Modelo Acta Constitutiva Compañía Responsabilidad Limitada S.R.L.


Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de una Compañía S.R.L.

En el día de hoy, ______ de _____ de ____, se reunieron en la ciudad de ____ los señores _______ y ________ (identificarlos), con el objeto de constituir una compañía de responsabilidad limitada, como en efecto la constituyen en virtud de este documento y la cual se regirá por las disposiciones contenidas en los Artículos que en se­guida se determinan, redactados con suficiente amplitud para que sir­van a la vez de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.
TÍTULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denominará _______, su domicilio es la ciudad de _______ pudiendo establecer sucursales, agencias, represen­taciones u oficinas en cualquier otro lugar del país o en el extranjero, cuando así lo decida la Junta Directiva. ARTICULO SEGUNDO: La Compañía tendrá como principal objeto el siguiente: (Ejemplo: compra y ven­ta de bienes raíces o compra y venta de productos de consumo, etc.), y en general podrá dedicarse a toda actividad o negocio lícito, ya que la enumeración descrita  no es limitativa de su objeto social. ARTÍCU­LO TERCERO: La sociedad comenzará su ejercicio al cumplirse con las formalidades legales de su inscripción en el Registro de Co­mercio y tendrá una duración de _____ años, contados a partir de esa fe­cha, pudiendo a su vencimiento prorrogarse por un lapso igual, supe­rior o inferior, si así lo resolviere la Asamblea General de Socios.
TÍTULO II
CUOTAS SOCIALES Y CAPITAL
ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Compañía es de _______ bolí­vares (Bs.     ) representado por __________  cuotas sociales de _________  bolí­vares (Bs.      ) cada una. Este capital social ha sido suscrito y pagado en su totalidad. ARTICULO QUINTO: Cada cuota de participación con­cede a su propietario iguales derechos y


obligaciones y da derecho a un voto en las deliberaciones de las Asambleas.
TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS
ARTÍCULO SEXTO: La máxima autoridad y dirección de la sociedad está en manos de la Asamblea General de Socios, legalmente constitui­da, en forma ordinaria o extraordinaria. Sus decisiones acordadas res­petando los límites y facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los socios, inclusive para los que no hubieren asistido a ella, quedando a éstos los derechos y recursos legales pertinentes. ARTÍCU­LO SÉPTIMO: La Asamblea Ordinaria de Socios se reunirá cada año dentro de los _________ meses siguientes al cierre del ejercicio económico y la Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando los intereses de la Compa­ñía así lo requieran, teniendo que ser convocada por la Junta Directi­va a solicitud del Comisario de la Sociedad o de un número de socios que represente no menor del veinte por ciento (20 %) del capital so­cial. Ambas Asambleas se reunirán, previa convocatoria por la prensa con cinco (5) días de anticipación por lo menos, a la fecha fijada para la reunión, no obstante será válida la Asamblea que se haya reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare representada la totalidad del capital social. Los socios podrán hacerse representar en la Asamblea por Apoderados constituidos por documento autenti­cado, por telegrama o cablegrama. ARTÍCULO OCTAVO: Las Asamblea de Socios, Ordinarias o Extraordinarias, se considerarán válidamente constituidas para deliberar, cuando estén representadas en ella, por lo menos el  ____   por ciento (____%) de las cuotas que componen el capital social y sus decisiones se considerarán válidamente adoptadas, cuando fueren aprobadas por un número de votos que represente por lo menos el _____  por ciento ( ____%) del capital social. Cuando a pesar de la convocatoria no concurra a la Asamblea un número de so­cios que represente por lo menos la proporción antes señalada, se proce­derá conforme a las Normas del Código de Comercio que rigen esta ma­teria. No obstante, ni aún en segunda Convocatoria, podrá instalarse váli­damente la Asamblea, si en ella no está representada por lo menos el _____ por ciento ( _____%) del capital social, requiriéndose para la validez de sus decisiones la aprobación de un número de votos que re­presente el  ____    por ciento ( ___%) del capital social. La represen­tación y la mayoría convenida en esta cláusula se requerirán para cualquier objeto sometido a la Asamblea de Socios, inclusive los previstos por el Artículo 280 del Código de Comercio. La Asamblea de Socios será presidida por el ______ y en su ausencia por el _______ suplente, quien se designe al efecto. ARTÍCULO NOVENO: Son atribuciones de la Asam­blea Ordinaria: a) Elegir la Junta Directiva y su Suplente, el Comisario y su Suplente y fijarles sus remuneraciones. b) Discutir y aprobar o modificar el Balance General de la compañía y el estado de Ganancias y Pérdidas con base en el Informe del Comisario. c) Decidir con respec­to al reparto de Dividendos y a la constitución del fondo de reservas especiales. d) Cualesquiera otras atribuciones que la Ley le fije.
TÍTULO IV
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA
ARTÍCULO DÉCIMO: La Dirección de administración de la compañía corresponde a la Junta Directiva integrada por ___________ miembros, quienes pueden ser o no socios de la sociedad y serán elegidos por la Asamblea de Socios, la cual designará sus respectivos suplentes, quienes llenarán las faltas temporales o absolutas de sus principales. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La Junta Directiva durará _______ años en el ejercicio de sus funciones y sus miembros podrán ser reelegidos. Vencido dicho plazo la Junta Directiva vigente seguirá en ejercicio de sus funciones hasta tanto se haga efectiva la sustitución o reelección de sus miem­bros. Antes de iniciar el ejercicio de su función, el ______ y el ______ de la Junta Directiva, deberán depositar cinco (5) cuotas en la Caja Social de la compañía, a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: El __________ y el ________, tie­nen conjuntamente las más amplias facultades de administración y dis­posición y especialmente quedan facultados para lo siguiente: a) Convo­car las Asambleas, fijar las materias que en ellas deben tratarse, cum­plir y hacer cumplir sus decisiones. b) Establecer los gastos generales de administración y planificar los negocios de la sociedad, e) Reglamentar la organización y funcionamiento de las oficinas, agencias y sucursa­les de la compañía y ejercer su control y vigilancia. d) Nombrar y remo­ver el personal requerido para las actividades y negocios de la empresa, fijando sus remuneraciones y cuidar que cumplan con sus obligaciones. e) Contratar, cuando lo estimen conveniente, los servicios de Asesores para la realización de una o más negociaciones y operaciones sociales, estableciendo al mismo tiempo las condiciones y demás modalidades ba­jo las cuales éstos deberán


desempeñar sus actividades. f) Constituir Apoderado o Apoderados especiales, fijándoles todas las atribuciones que fueren pertinentes en defensa de los intereses de la compañía para el caso o los casos para los cuales fueren designados. g) Elaborar el Ba­lance, el Inventario General y estado de Pérdidas y Ganancias e informe detallado que deben presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria so­bre la administración de la compañía. h) Calcular y determinar el di­videndo por distribuir entre los socios, acordar y fijar la oportunidad de su pago y establecer el monto de los aportes que creyeren convenien­tes para fondos de reserva o garantía, todo lo cual someterán a la Asam­blea Ordinaria para su consideración y aprobación. i) Representar a la compañía en todos los negocios y contratos con terceros en relación con el objeto de la sociedad. j) Arrendar los bienes de la compañía, aún por plazos mayores de dos (2) años. k) Abrir, movilizar y cerrar cuen­tas corrientes o depósitos; girar, aceptar y endosar cheques, letras de cam­bio o pagarés a la orden de la compañía y retirar por medio de tales instru­mentos o en cualquier otra forma los fondos que la compañía tuviere depositados en Bancos, Institutos de Créditos, Casas de Comercio, etc.) 1) Solicitar y contratar los créditos bancarios que requiera la compañía. m) Y en general, efectuar cualesquiera y todos los actos usuales y nor­males de gestión, administración y disposición de la compañía, con ex­cepción de constituir a la sociedad en fiadora o avalista de obligaciones ajenas a sus propios negocios, facultad ésta que se reserva expresamente a la Asamblea de Socios.
TÍTULO V
DEL COMISARIO
ARTICULO DÉCIMO TERCERO: La Compañía tendrá un Comisario y un Suplente de Comisario, quienes serán elegidos por la Asamblea Or­dinaria de Socios y durarán _________ (___) años en sus funciones, pu­diendo ser reelegidos. El Suplente del Comisario llenará las faltas tempo­rales y absolutas de éste. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: El Comisa­rio tendrá a su cargo la fiscalización total de la contabilidad de la socie­dad y ejercerá las atribuciones y funciones que le señale el Código de Comercio.
TÍTULO VI
DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: La contabilidad de la sociedad se lle­vará conforme a la Ley. La Junta Directiva y el Comisario cuidarán de que ella se adapte a las normas establecidas en la Legislación Venezo­lana. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: El ejercicio económico de la compa­ñía se inicia el primero de enero de cada año y termina el 31 de diciem­bre del mismo. El primer ejercicio comienza el día de la inscripción del documento constitutivo y termina el 31 de diciembre. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: El día 31 de diciembre de cada año se liquidarán y cortarán las cuentas y se procederá a la elaboración del Balance correspondiente, pasándose dicho recaudo al Comisario con un (1) mes de anticipación a la Reunión de la Asamblea General de Socios. Verificado como haya sido el Balance y estado de pérdidas y ganancias, las utilidades líquidas obtenidas se repartirán así: a) Un cinco por ciento (5) para la formación de un fondo de reserva hasta alcanzar un monto equivalente al diez por ciento ( 0%) del capital social. b) El remanente quedará a disposición de la Asamblea de Socios para ser dis­tribuido en la forma que ésta resuelva, después de oída la Junta Direc­tiva sobre el dividendo que deba repartirse a los socios. Los dividendos que no fueren cobrados en la fecha de su exigibilidad no devengarán interés alguno.
TÍTULO VII
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: En todo lo no previsto en este docu­mento se aplicarán las disposiciones establecidas en el Código de Comer­cio y demás Leyes pertinentes. En este mismo acto la Asamblea Cons­titutiva designó para el periodo de _________ años, contados a partir de ______  la Junta Directiva de la Sociedad, la cual quedó integrada así: ___________ (identificarlo) y__________ (identificarlo). Suplentes ___________ (identificarlo) y _________ (identificarlo). Para el cargo de Comisario, fue elegido __________    (identificarlo) y como Comisario Suplente __________ (identificarlo).
Firmas.

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