Modelo Acta de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil SERVICIOS AMBIENTALES


Acta de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil SERVICIOS AMBIENTALES
En  el día de hoy, -- (--- siendo las 2:00 p.m.,con la finalidad de constituirse en Asamblea Ordinaria de Accionistas, se encuentran reunidos en la sede social de la compañía --, C.A., ubicada en la ciudad de --, los siguientes accionistas: --, titular de la cédula de identidad nº -- de este domicilio, Ingeniero, titular y propietario de Diez (10) acciones nominativas no convertibles al portados, --, titular de la cédula de identidad nº --, del mismo domicilio, Economista, titular y propietaria de Diez (10) acciones nominativas no convertibles al portador y --, Ingeniero, titular de la cédula de identidad nº --, titular y propietario de Diez (10) acciones nominativas no convertibles al portador; accionistas estos quienes son propietarios y representan la totalidad del Capital Social de la empresa -- C.A.  Se designó al señor -- para que presidiera la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y a la socia  --para que actuara como secretario de la misma. Se encuentran igualmente presentes la señora -- de nacionalidad venezolana, de mayor edad, de estado civil soltera, domiciliada en --, Municipio --, Estado --, Abogada y titular de la cédula de identidad nº -- y el señor --, de nacionalidad venezolana, de mayor edad, del mismo domicilio, Licenciado en --, de estado civil soltero y titular de la cédula de identidad nº --
Encontrándose representada la totalidad de las acciones que integran el Capital Social de la compañía se declaró válidamente constituida la Asamblea sin necesidad de previa convocatoria.  De inmediato se  procedió  a considerar el siguiente ORDEN DEL DIA:
PRIMERO: Considerar y resolver la inoperatividad comercial de la empresa en cuanto al ejercicio económico de la compañía desde su constitución en fecha --. Con vista del Informe del Comisario.
SEGUNDO: Considerar y resolver sobre la conveniencia de incorporar -- (--) nuevos socios a la compañía para el próximo período estatutario de cinco (05) años contados a partir de la fecha de la presente asamblea.
TERCERO:   Reformar totalmente el Documento-Constitutivo Estatutario de la sociedad
CUARTO:   Considerar y resolver sobre la conveniencia de elegir los nuevos Directores Principales, Directores Gerentes y Director de Operaciones de la sociedad para el próximo estatutario de cinco (5) años contados a partir de la fecha de la presente asamblea.
QUINTO: Considerar y resolver sobre el reemplazo del actual comisario de la sociedad y el nombramiento del nuevo para el próximo período estatutario de cinco (05) años contados a partir de la fecha de la presente asamblea.
Acordado el anterior ORDEN DEL DIA, se sometió a consideración el Primer Punto en el Orden del Día y por unanimidad se decidió:
PRIMERO: Los accionistas presentes procedieron a verificar el hecho, de que en base a la revisión de los asientos contables de la sociedad, se releja que la misma se mantuvo inoperativa comercialmente desde su constitución en fecha -- al --; en consecuencia no hubo la redacción del Balance General Contentivo de las Ganancias y Pérdidas de la  empresa  ni  análisis  ni discusión de éste efectuado por los socios durante este ejercicio económico; sino el Balance General y el Informe redactado por el comisario de la sociedad, por la razón antes expuesta. Certificando el Comisario de la empresa Licenciada --, de nacionalidad venezolana, de  mayor edad, Contador Público, inscrita en el CPC nº --, titular de la cédula de identidad Nº -- y de este domicilio, el punto expuesto anteriormente, por  haber estado al corriente de esta situación en la que se encuentra actualmente la compañía, confirmando con su Informe  la falta de actividad económica de la empresa in comento.
A continuación se sometió a la consideración de la Asamblea  el Segundo Punto en el Orden Día y luego de las deliberaciones pertinentes se aprobó por unanimidad:
SEGUNDO: Considerar y resolver sobre la conveniencia de incorporar dos (02) nuevos socios a la compañía para el próximo período estatutario de cinco (05) años contados a partir de la fecha de la presente asamblea. En este acto toman la palabra los ciudadanos presentes antes identificados como -- y --, en su orden quienes manifiestan en este acto su interés de formar parte integrante como socios de --, CA, por ello con la anuencia por unanimidad de los socios  presentes, supra identificados, se incorporan la señora -- mediante la aportación de -- (-- --,oo) sustentado en Inventario de bienes muebles certificado por contados público colegiado y que forma parte integrante de este documento y el señor --  mediante la aportación de -- (-- --,oo) sustentado en Inventario de bienes muebles certificado por contados público colegiado y que forma parte integrante de este documento.
TERCERO: Reformar totalmente el Documento Constitutivo-Estatutario de la compañía quedando dicho Documento Constitutivo-Estatutario redactado de la siguiente manera:

           TITULO I

DOCUMENTO CONSTITUTIVO-ESTATUTARIO
--, C.A.



PRIMERA: DENOMINACION SOCIAL Y DOMICILIO: La compañía se denomina --C.A. y tiene su domicilio en la ciudad de --, Municipio --, Estado --. Podrá además establecer oficinas, sucursales y agencias en los lugares que determine la Junta Directiva, ya sea en cualquier ciudad de -- o en cualquier otro país.
SEGUNDA: OBJETO: El objeto de la compañía lo constituye todo lo relacionado con la elaboración y ejecución de proyectos de paisajismo, mantenimiento de áreas verdes, podas, asesorías agrícolas y ambientales, la producción, elaboración y venta de abonos orgánicos e inorgánicos, efectuar controles biológicos y fumigaciones en general. Realizar proyectos, inspecciones y desarrollos de obras civiles y ambientales, así como de sistemas de riego, propagadores, invernaderos, cultivos agrícolas tradicionales, cultivos protegidos, cultivos hidropónicos, organopónicos y de reforestación, incorporar sistemas de automatización y control de riego y fertiriego. Asimismo efectuar la adquisición, distribución y comercialización de insumos agropecuarios, implementos, maquinarias y equipos para la jardinería y la agricultura. Igualmente la importación y exportación de dichos productos, así como también ejercer representaciones y distribuciones afines. Prestación de servicios relacionados con el ambiente como por ejemplo, estudios de impacto ambiental, evaluaciones ambientales específicas, estudios de línea base, programa de seguimiento de acuerdo a la normativa legal vigente, análisis de suelos y aguas. Realizará servicios de asesorías y capacitación a quienes así lo soliciten. Podrá ejecutar actividades de propagación, comercialización y movilización de material vegetal, cualquiera sea su género y especie, así como el alquiler o venta de todo tipo de plantas. Solicitar y tramitar créditos, servicios públicos o privados y, en general efectuar todas las operaciones, actos y contratos de lícito comercio, estén o no señalados en la enumeración anterior, la cual debe considerarse como enunciativa y no limitativa del cumplimiento de su objeto.

TERCERA: DURACION: La duración de la compañía será de veinte (20) años contados a partir de la fecha de inscripción de esta modificación al Documento Constitutivo-Estatutario en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado --.

TITULO II
CAPITAL Y ACCIONES

CUARTA: CAPITAL Y ACCIONES: El capital social de la compañía es de -- (-- --,00) dividido en CINCUENTA (50)  acciones. Todas las acciones de la compañía son nominativas  no convertibles al portador, con un valor nominal de -- (--. --,00) cada una, conferirán a sus tenedores iguales derechos y tendrán cada una un voto en las Asambleas. Las acciones serán indivisibles con respecto a la compañía, la cual reconocerá un propietario por cada acción.
 El capital social de la compañía ha sido suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente manera: El señor --, titular de la cedula de identidad Nº --, ha suscrito y pagado DIEZ (10) acciones por un valor de --  (--. --,oo), la Sra. --, titular de la cedula de identidad Nº --  ha suscrito y pagado DIEZ (10) acciones por un valor de --  (--. --,oo), el Sr. --, titular de la cédula de identidad nº -- ha suscrito y pagado DIEZ (10) acciones por un valor de --  (--. --,oo), la Sra. --, titular de la cédula de identidad nº -- ha suscrito y pagado DIEZ (10) acciones por un valor de --  (--. --,oo) y el Sr. --, titular de la cédula de identidad nº -- ha suscrito y pagado DIEZ (10) acciones por un valor de --  (--. --,oo).

QUINTA:   DERECHOS DE PREFERENCIA DE LOS ACCIONISTAS EN AUMENTO                 
DEL CAPITAL SOCIAL:
Salvo la única excepción que se señala más adelante en esta Cláusula, en caso de aumento del capital social de la compañía u otro procedimiento que comporte suscripción o emisión de acciones, los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporción al número de acciones que posean.
Los aumentos de capital para ser aprobados requieren, en primera o ulterior convocatoria,  la presencia y el voto favorable de accionistas que sean propietarios de al menos un número de acciones equivalentes al setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones que componen el capital social de la compañía. En consecuencia, si en las asambleas de accionistas convocadas para votar sobre el aumento de capital social no hubiese el quórum antes mencionado y el voto favorable antes dicho, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula Décima Segunda en su parágrafo primero de este Documento Constitutivo – Estatutario.
Para  todos  los  efectos previstos en esta Cláusula, se considerará que un Accionista ha renunciado a su derecho preferente a suscribir acciones si dentro de los quince (15) días continuos siguientes a la fecha en la cual el aumento de capital hubiese sido aprobado por la Asamblea de Accionistas, dicho accionista no hubiese expresado por escrito a  la Asamblea su deseo de suscribir las acciones en los mismos términos y condiciones establecidas por la Asamblea de Accionistas.
En este caso, los demás propietarios de acciones tendrán un derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporción al número de acciones que posean para la fecha en la cual el aumento de capital hubiese sido aprobado por la Asamblea de Accionistas.  A tal efecto, los propietarios de esas acciones deberán notificar por escrito a la Asamblea de Accionistas su intención de suscribir las nuevas acciones dentro de los quince (15) días continuos siguientes al vencimiento del plazo que inicialmente disponía el accionista que renunció.
Cualquier aumento de capital, suscripción o emisión de acciones que se haga sin dar estricto       cumplimiento a lo establecido en las disposiciones anteriores de este Documento Constitutivo – Estatutario será nulo y no tendrá ningún efecto.
SEPTIMA:     DE LA ENAJENACION DE ACCIONES:
Ningún accionista podrá enajenar, ceder, vender, transferir o de otra manera disponer, en todo o en parte, directa o indirectamente, a título gratuito u oneroso,  en beneficio de terceros o de otros accionistas, las acciones de la cuales sea propietario o poseedor, sino en los términos y condiciones y siguiendo los procedimientos previstos en esta Cláusula.  En lo sucesivo y a los efectos de este Documento Constitutivo – Estatutario cualquiera de estas operaciones será distinguida con las palabras “ceder” o  “cesión”; el accionista que desea ceder sus acciones como “oferente” y los accionistas a quienes le son ofrecidas las acciones para su eventual adquisición como “oferidos”.
Cualquier “cesión” de acciones que se haga sin dar estricto cumplimiento a lo establecido en esta Cláusula Séptima de este Documento Constitutivo-Estatutario, será nula y no tendrá ningún efecto. 
Cada uno de los accionistas confiere a los demás accionistas un derecho preferente para adquirir las acciones de la compañía que el accionista “oferente” desee “ceder” en proporción al número de acciones que posea cada.  A tal fin deberá seguirse el siguiente procedimiento:
El accionista “oferente” notificará por escrito, en la dirección que aparece indicada en el Libro de Registro de Accionistas, a todos los propietarios de acciones y a la Asamblea de Accionistas sobre cualquier proyecto de “cesión” de las acciones de la compañía que pretenda realizar.  La notificación deberá indicar el precio por acción y los demás términos y condiciones de la proyectada negociación.
Los accionistas “oferidos” dispondrán de un plazo de quince (15) días continuos, contados a partir de la notificación que al efecto se les hubiese hecho, para participar por escrito al accionista “oferente” su intención de ejercer o no el derecho preferente que les corresponde.  Vencido este plazo sin que los accionistas “oferidos” hubiesen notificado por escrito su intención de adquirir las acciones del accionista “oferente”, éste tendrá el derecho a ofrecer o pactar con cualquier tercero interesado la “cesión” de acciones, quedando liberado de las obligaciones que derivan del Derecho Preferente consagrado en este Documento .En caso que el accionista “oferido” desee ejercer su Derecho Preferente, notificará por escrito tal determinación al accionista “oferente”. Dicha notificación se considerará una oferta de compra por parte del Accionista  “oferido” al Accionista “oferente” en los términos y condiciones contenidos en la notificación.
OCTAVA:      GRAVAMEN SOBRE ACCIONES: Los accionistas no podrán, sin el consentimiento previo, expreso y escrito de los otros accionistas de la compañía, dar en prenda, o en cualquier otra forma gravar las acciones de la Compañía que posean o de las cuales sean propietarias.

TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

NOVENA:     ASAMBLEAS: La Asamblea de Accionistas, sea Ordinaria o Extraordinaria, representa a todos los accionistas de la Compañía y sus acuerdos, dentro de los límites de sus facultades, son obligatorios para todos los accionistas, aun cuando no hubiesen concurrido a las Asambleas.
DECIMA:      CONVOCATORIA: Las Asambleas de Accionistas sean Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por la Junta Directiva, mediante aviso publicado en un diario de la ciudad de Porlamar de circulación regional, y en el caso de exigirlo cualquier accionista, mediante una carta enviada a la dirección que haya señalado el accionista, por correo electrónico o mediante telegrama o fax, con cinco (5)  días continuos de anticipación, por lo menos, al fijado para su celebración, indicando el lugar, fecha, hora y objeto de la Asamblea. Los Directores Principales conjuntamente con cualquiera de los Directores Gerentes y/o el Director de Operaciones deberán convocar extraordinariamente a la Asamblea cuando lo solicitare un número de accionistas que represente, por lo menos, el sesenta (60%) por ciento del capital social. Cualquier resolución emitida con respecto a un asunto no incluido en la convocatoria será nula.
PARAGRAFO UNICO: Los accionistas que no pudieren concurrir personalmente a las reuniones de la Asamblea podrán ser representados en ellas mediante mandatarios constituidos por documento auténtico o en su defecto por documento debidamente aceptado o reconocido por la mayoría de accionistas presentes en la asamblea. Los Directores sean Principales,  Gerentes o de Operaciones no podrán ser mandatarios de otros accionistas en las asambleas, pero podrán representar sus propias acciones, absteniéndose de votar en las deliberaciones sobre el Balance, las cuentas de su administración o en otros asuntos relativos a su responsabilidad.
DECIMA PRIMERA: ASAMBLEA ORDINARIA: En el curso de los tres (3) meses siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal, en el día, hora y sitio que fijen Los Directores Principales conjuntamente con cualquiera de los Directores Gerentes se reunirá la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
La Asamblea de Accionistas es el órgano Supremos de la Dirección y Control de la compañía. Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria:
Con vista al Informe del Comisario.
Considerar, aprobar o improbar el Balance General y El Estado de Ganancias y Pérdidas de la compañía al cierre de su ejercicio económico, así como también cualquier otro informe financiero que se someta a su consideración.
Elegir en la oportunidad correspondiente a los Directores Principales, a los Directores Gerentes y  el Director de Operaciones y acordar su remuneración.
Nombrar el Comisario y fijar su remuneración.
Cualquier otro asunto relacionado con las operaciones de la Compañía.
La Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando convenga a los intereses de la compañía y en las oportunidades en que sea convocada por los Directores Principales conjuntamente con cualquiera de los Directores Gerentes y/o el Director de Operaciones, y en todo caso de acuerdo a lo previsto en la cláusula décima de este documento constitutivo- estatutario.
DECIMA SEGUNDA:  QUORUM DE LAS ASAMBLEAS:  Para la validez de los acuerdos y decisiones de las Asambleas de Accionistas, sean éstas Ordinarias o Extraordinarias, tanto en la primera convocatoria como en convocatorias ulteriores, deberán estar presentes en ellas un número de accionistas que represente por los menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones del capital social y los acuerdos se tomarán mediante el voto favorable de los accionistas propietarios de las acciones que representen al menos el setenta y cinco por ciento (75%) del total de acciones del capital social de la compañía.
PARAGRAFO PRIMERO: Para cualquiera de los propósitos que se enumeran a continuación, se requerirá para que sean válidos las resoluciones y decisiones de la Asamblea, tanto en la primera convocatoria como en convocatorios ulteriores, la presencia de un número de accionistas que representen el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones del capital social de la compañía y las resoluciones serán tomadas por el voto favorable de los accionistas propietarios de acciones que representen al menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones del capital social de la compañía, a saber:
Disolución y liquidación anticipada de la compañía;
Prórroga de su duración;
Fusión con otra compañía;
Venta del fondo de comercio o de todos sus activos;
Reducción, reintegro o aumento del capital social;
Cambio del objeto social;
Cambio de la razón social de la compañía;
Modificación del Documento Constitutivo-Estatutario;
Modificación, prórrogas o terminación de cualesquiera contratos inherentes al giro comercial de la empresa y que resulten fundamentales para la misma, incluyendo contratos para el desarrollo de franquicias nacionales o extranjeras.
J) Otorgar avales o Fianzas a nombre de un tercero sea este accionista o miembro de la Junta Directiva.
K) Tomar cantidades de dinero en calidad de préstamos provenientes de cualquier persona natural o jurídica por montos que excedan 2 veces el Patrimonio de la compañía. A tales efectos se consideran como préstamos los saldos insolutos de capital de cualquier cantidad adeudada.
DECIMA TERCERA: ACTAS: De las reuniones de las Asambleas se levantarán Actas que contendrán el nombre de todos los asistentes, con indicación del número de acciones que posean o representen y los acuerdos y decisiones que se hayan tomado.   El Acta la firmarán todos los presentes.  Las copias de dichas Actas, una vez certificadas por un Director de la compañía, o por la persona que a este fin designe la Asamblea, darán plena fe de sus acuerdos y decisiones.

TITULO IV
DE LA ADMINISTRACION


DECIMA CUARTA:   DIRECTORES: La administración y dirección de la compañía estará a cargo de dos (2) Directores Principales, dos (02) Directores Gerentes y un (01) Director de Operaciones, no necesitarán ser accionistas de