CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad anónima abierta
y estatutos, que otorgamos :
a) ..........................................., de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I. N° ........................, de
ocupación ..........., soltero, con domicilio en ................................ ..............................;
b) ............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N° ........................,
de ocupación ......................, con domicilio en ................................; casado con ................., identificada
con D.N.I. N° .........................;
(...)
En los términos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen,
una sociedad anónima abierta, bajo la denominación de: “............................. S.A.A.” con un capital,,
domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (........................ Nuevos So-
les) que estarán representados por .......... acciones nominativas de S/. ......... (....................... Nuevos
Soles) cada una, todas con derecho a voto, íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la
siguiente forma:
a) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir
el .....% del capital social;
b) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir
el ......% del capital social;
(...)
TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “.............................. S.A.A.”.
OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboración, producción, distribución,
y comercialización de productos ...........
Asimismo la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la
actividad empresarial descrita en el párrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los
derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de
la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ......... sin embargo, podrá
establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero.
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de la duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por
inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social es de S/. ............... (................... Nuevos Soles) representados por
........... acciones de S/. ........... (........... Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas,
gozando éstas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.
CERTIFICADOS DE ACCIONES
ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o
provisionales, los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el artículo 100 de la Ley General
de Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarán en documentos talonados, que deberán
estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podrá representar una o más acciones de un
mismo accionista.
La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su titular al presente estatuto y a las
decisiones de la junta general de accionistas, dejándose a salvo el derecho de impugnación conforme a
ley.
Cada acción da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas, salvo el caso de elección del
directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban elegirse, de acuerdo al artículo
décimo sexto del presente estatuto.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de
copropiedad de acciones deberá designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos
respectivos. La responsabilidad por los aportes será sin embargo solidaria entre todos los copropietarios
frente a la sociedad.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrícula de Acciones. En todo
caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá un nuevo
título en favor del nuevo propietario .
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujeción a las disposiciones
del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de
impugnación o separación en los casos que esta conceda.
DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS
ARTÍCULO SÉTIMO.- Los socios podrán ejercer, sin que medie convocatoria a junta general, su derecho
a información fuera de junta. Dicho derecho deberá regularse conforme al artículo 253 de la Ley General
de Sociedades.
SUPRESIÓN DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
ARTÍCULO OCTAVO.- Los socios acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisición de
acciones, conforme al artículo 254 de la Ley General de Sociedades.
DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO NOVENO.- En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda suprimido el derecho
de adquisición preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
a) Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el artículo 257 de la Ley General de
Sociedades, y que además cuente con el voto de no menos del 40% de las acciones suscritas con
derecho de voto; y,
b) Que el aumento de capital no esté destinado a mejorar la posición accionaria de alguno de los
accionistas .
DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS
ARTÍCULO DÉCIMO.- Queda a salvo el derecho de separación de los socios en caso de que la sociedad
acuerde excluir sus acciones u obligaciones del Registro Público del Mercado de Valores. Dicha
separación deberá tramitarse de acuerdo a lo previsto en el artículo 262 de la Ley General de
Sociedades.
TÍTULO TERCERO
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTICULO UNDÉCIMO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:
a) La junta general;
b) El directorio;
c) La gerencia.
TÍTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO DUODÉCIMO.- La junta general está compuesta por todos los accionistas y representa la
universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos
establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas,
aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la
ley les conceda.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en
todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se
encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se
acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará
constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales serán convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria, quórum,
adopción de acuerdos, el derecho de separación de los socios, aumento o reducción del capital social,
emisión de obligaciones y los procedimientos de impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se
regirá por los artículos 255, 256, 257, 258 y demás disposiciones pertinentes de la Ley General de
Sociedades.
Las juntas generales estarán presididas por el presidente del directorio y como secretario actuará el
gerente general. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta entre los
concurrentes.
FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer trimestre
de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio.
TÍTULO QUINTO
DIRECTORIO
EL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El directorio es el órgano de representación legal y gestión de la
sociedad.
Está compuesto por cinco miembros elegidos para un período de tres años por la junta general de
accionistas.
El cargo de director es personal, sin embargo, podrán ser representados por quienes estos designen.
Para tal efecto, los representantes deberán presentar con anterioridad al inicio de la sesión de directorio,
la escritura pública donde conste el poder otorgado, el mismo que deberá anexarse a la correspondiente
acta.
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director.
Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.
Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo para el cual
fueron designados, las funciones de los Directores se entenderán prorrogadas hasta que se realice una
nueva designación, continuando en el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta
ser definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los artículos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ELECCIÓN DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El directorio será elegido con representación de la minoría.
Asimismo, para elegir al directorio, deberán seguirse las siguientes reglas:
a) Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse.
b) Cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre varios.
c) Serán elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones.
d) En caso de empate, deberá elegirse por sorteo.
DIRECTORES SUPLENTES
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- En cada elección del directorio, deberán elegirse a cinco directores
suplentes, para los cuales también rige lo dispuesto en el artículo anterior del presente estatuto.
QUÓRUM DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El quórum del directorio será la mitad más uno de sus miembros. Cada
director tiene un voto.
El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría
de votos de los directores concurrentes a la sesión.
En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos adoptados y
demás asuntos referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de Sociedades.
El directorio se reunirá toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier director de la
sociedad.
El presidente convocará a reunión del directorio, mediante esquela, con indicación del lugar, día y hora de
la reunión. El envío de esquelas de citación no será necesario siempre que se encuentren presentes
todos los directores y acuerden sesionar.
ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión
necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto social que señala el artículo 172 de
la Ley General de Sociedades, exceptuándose aquéllas que por ley están reservadas a las juntas
generales de accionistas. Con sujeción a las normas legales y a las instrucciones de la junta general de
accionistas, corresponde al directorio:
1) Aprobar el organigrama de la Sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que haya lugar, así
como determinar las políticas y presupuestos de la empresa, los cuales deben ser propuestos,
conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad.
2) Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario, uno o más delegados para
que cumplan funciones específicas.
3) Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes, en cada caso, para celebrar los siguientes
actos o contratos, cualquiera que fuere la cuantía de los mismos:
3.1) Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de los cuales la
Sociedad sea titular.
3.2) Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual.
3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad.
3.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la Sociedad, bien sea
en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.
3.5) Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los administradores
de las sucursales, con indicación de las facultades que han de concedérseles y de las
condiciones bajo las cuales han de ejercer su encargo.
3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles instrucciones y
fijarles su remuneración.
3.7) Las demás que, conforme a estos estatutos y la ley le corresponden, así como todas aquellas que
según tales normas no estén asignadas a un órgano diferente.
TÍTULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene
la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.
La sociedad podrá contar con uno o más gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director.
En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automáticamente ejercerá sus
funciones el presidente del directorio, con las mismas atribuciones.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, judiciales,
laborales, municipales, etc. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere
el Código Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitución y reasumirlo cuantas veces
lo creyera necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad.
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena
marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.
d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la
contabilidad esté al día, inspeccionando libros, documentos y operaciones y dictar las disposiciones
necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.
e) Dar cuenta al directorio cuando este se lo solicite de la marcha y estado de los negocios.
f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando toda clase de recibos y
cancelaciones.
g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la sociedad, fijando
los términos y condiciones de los mismos.
h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligación no expresamente enumerada en este
artículo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de sus fines.
i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los plazos, montos de los
arriendos y demás condiciones.
j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista o a plazo en instituciones
bancarias y financieras; girar contra ellas con o sin provisión de fondos, solicitar sobregiros, avances y,
en general, realizar toda clase de contratos de crédito, directos o indirectos, con garantía específica o
sin ella, leasing y en general, realizar toda operación bancaria o financiera permitida por la ley.
k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagarés, cheques,
warrants, certificados de depósitos y, en general, toda clase de valores, títulos valores, documentos de
créditos o documentos representativos de bienes o derechos.
l) Representar a la sociedad como persona jurídica.
m) Elaborar para todas y cada una de las áreas, y someter si es el caso a la aprobación del directorio, los
planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la sociedad.
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio.
o) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes de la Sociedad y
adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.
p) Cumplir con los demás deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos, acuerdos y
resoluciones de la junta general y del directorio.
TÍTULO SÉTIMO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- La junta general podrá delegar en el directorio o la gerencia la
facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.
La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Procede aumentar el capital cuando:
a) Existan nuevos aportes.
b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados por exposición a
la inflación.
d) Otros casos previstos en la ley.
REDUCCIÓN DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las
pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un
ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, o
cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha pérdida.
TÍTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- El directorio deberá formular la memoria, los estados financieros y la
propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la
sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme a las disposiciones legales
vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.
RESERVA LEGAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deberá
ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.
DIVIDENDOS
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:
a) La distribución de utilidades solo podrá hacerse en mérito a estados financieros preparados al cierre
de un período determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el
directorio.
b) Solo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición,
y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable del directorio.
TÍTULO NOVENO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a los
artículos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
TÍTULO DÉCIMO
DISPOSICIONES VARIAS
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- Anualmente, la sociedad deberá tener auditoría externa, conforme al
artículo 260 de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad el Sr.
................................................., cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la
presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.
SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estará integrado por tres
miembros y queda constituido de la siguiente forma:
a)
b)
c)
d)
e)
Presidente del Directorio: Sr. ...........................; identificado con D.N.I. Nº.............................
Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I. Nº............................
Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I. Nº............................
Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I. Nº............................
Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I. Nº............................
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo
dispuesto en la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo
de socios, estas deberán ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los
otros designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del
presidente del Tribunal Arbitral, este deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y
Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución
para las partes.
Sírvase agregar, usted señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de
Personas Jurídicas de .........
..........., ......... de ............. de 20...
