CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN
En (…),
a (…) de (…) de (…)
REUNIDOS
DE
UNA PARTE, (…) mayor de edad, con D.N.I.
número (…) y en nombre y representación de (…), en adelante, el “CLIENTE”, domiciliada en (…), calle (…)
nº (…), C.P. (…) y C.I.F. (…).
DE
OTRA PARTE, (…) mayor de edad, con
D.N.I. número (…) y en nombre y representación de la mercantil (…), en
adelante, el “PROVEEDOR”,
domiciliada en (…), calle (…) nº (…), C.P. (…)
y C.I.F. (…).
El
CLIENTE y el PROVEEDOR, en adelante, podrán ser denominadas, individualmente, “la Parte ”
y conjuntamente, “las Partes”,
reconociéndose mutuamente capacidad jurídica y de obrar suficiente para la
celebración del presente Contrato
EXPONEN
PRIMERO: Que el CLIENTE está interesado
en la distribución de los productos del PROVEEDOR para vender los productos
ofertados en su zona de actuación.
SEGUNDO: Que el PROVEEDOR es una
empresa especializada en [importación y/o
desarrollo de software y en la importación y/o fabricación de hardware].
TERCERO: Que las Partes están interesadas
en celebrar un contrato de distribución en virtud del cual el CLIENTE distribuya
a minoristas y usuarios finales los
productos del PROVEEDOR
Que las
Partes reunidas en la sede social del CLIENTE, acuerdan celebrar el presente contrato
de DISTRIBUCIÓN, en adelante el “Contrato”,
de acuerdo con las siguientes
CLÁUSULAS
PRIMERA.-
OBJETO En virtud del Contrato el CLIENTE se obliga a distribuir los
productos del PROVEEDOR: (…) [citar todos
los productos o anexo donde se encuentren], en adelante los “Productos” en los términos y
condiciones previstos en el Contrato y en
todos sus Anexos.
El presente contrato no implica ninguna
exclusividad para las Partes contratantes.
El CLIENTE no podrá ser considerado, en ningún
caso, como representante del PROVEEDOR y no podrá actuar ni comprometerse en su
nombre.
El CLIENTE actuará en todo momento en su nombre
y por cuenta propia.
SEGUNDA.- TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES Y ESPECÍFICOS DE
PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS
2.1.
Los Servicios se prestarán en
los siguientes términos y condiciones generales:
2.1.2
El PROVEEDOR se obliga a
gestionar y obtener, a su cargo, todas las licencias, permisos y autorizaciones
administrativas que pudieren ser necesarias para la comercialización de los
Productos.
2.1.3
El PROVEEDOR se hará cargo de
la totalidad de los tributos, cualquiera que sea su naturaleza y carácter, que
se devenguen como consecuencia del Contrato, así como cualesquiera operaciones
físicas y jurídicas que conlleve, salvo el Impuesto sobre el Valor Añadido
(IVA) o su equivalente, que el PROVEEDOR repercutirá al CLIENTE.
2.1.4
El CLIENTE guardará
confidencialidad sobre la información que le facilite el PROVEEDOR en o para la
ejecución del Contrato o que por su propia naturaleza deba ser tratada como
tal. Se excluye de la categoría de información confidencial toda aquella
información que sea divulgada por el PROVEEDOR, aquella que haya de ser
revelada de acuerdo con las leyes o con una resolución judicial o acto de
autoridad competente. Este deber se mantendrá durante un plazo de tres años a
contar desde la finalización del servicio.
2.1.5
El PROVEEDOR responderá de la
calidad de los productos con la diligencia exigible a una empresa especializada
en [importación y/o desarrollo de
software y en la importación y/o fabricación de hardware].
2.1.6
En el caso de que la
distribución de los Productos suponga la necesidad de acceder a datos de
carácter personal, el CLIENTE, como encargado del tratamiento, queda obligado
al cumplimiento de la Ley
15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal y del
Real Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento
de desarrollo de la Ley
Orgánica 15/1999 y demás normativa aplicable.
2.1.7
El CLIENTE responderá, por
tanto, de las infracciones en que pudiera incurrir en el caso de que destine
los datos personales a otra finalidad, los comunique a un tercero, o en
general, los utilice de forma irregular, así como cuando no adopte las medidas
correspondientes para el almacenamiento y custodia de los mismos. A tal efecto,
se obliga a indemnizar al PROVEEDOR por cualesquiera daños y perjuicios que
sufra directamente, o por toda reclamación, acción o procedimiento, que traiga
su causa de un incumplimiento o cumplimiento defectuoso por parte del PROVEEDOR
de lo dispuesto tanto en el Contrato como lo dispuesto en la normativa
reguladora de la protección de datos de carácter personal.
A los
efectos del artículo 12 de la Ley
15/1999, el CLIENTE únicamente tratará los datos de carácter personal a los que
tenga acceso conforme a las instrucciones del PROVEEDOR y no los aplicará o
utilizará con un fin distinto al objeto del Contrato, ni los comunicará, ni
siquiera para su conservación, a otras personas. En el caso de que el CLIENTE
destine los datos a otra finalidad, los comunique o los utilice incumpliendo
las estipulaciones del Contrato, será considerado también responsable del
tratamiento, respondiendo de las infracciones en que hubiera incurrido
personalmente.
El CLIENTE
deberá adoptar las medidas de índole técnica y organizativas necesarias que
garanticen la seguridad de los datos de carácter personal y eviten su
alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del
estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a
que están expuestos, ya provengan de la acción humana o del medio físico o
natural. A estos efectos el CLIENTE deberá aplicar los niveles de seguridad que
se establecen en el Real Decreto 1720/2007 de acuerdo a la naturaleza de los
datos que trate.
2.1.8
El PROVEEDOR responderá de la
corrección y precisión de los documentos que aporte al CLIENTE en ejecución del
Contrato y avisará sin dilación al CLIENTE cuando detecte un error para que
pueda adoptar las medidas y acciones correctoras que estime oportunas.
2.1.9
El CLIENTE responderá de los
daños y perjuicios que se deriven para el PROVEEDOR y de las reclamaciones que
pueda realizar un tercero, y que tengan su causa directa en errores del CLIENTE,
o de su personal, en la ejecución del Contrato o que deriven de la falta de
diligencia referida anteriormente.
2.1.10
Las obligaciones
establecidas para el CLIENTE por la presente cláusula serán también de obligado cumplimiento
para sus posibles empleados, colaboradores, tanto externos como internos, y
subcontratistas, por lo que el CLIENTE responderá frente al PROVEEDOR si tales
obligaciones son incumplidas por tales empleados.
2.2.
El PROVEEDOR pondrá a
disposición del CLIENTE los productos designados en la cláusula 1ª. [o citar anexo donde se encuentren] para
su venta a usuarios finales, otros distribuidores o revendedores, que hayan
sido acreditados por el PROVEEDOR.
2.2.1.
Si el CLIENTE quisiera vender
los Productos a un distribuidor o revendedor no acreditado por el PROVEEDOR, el
CLIENTE deberá previamente realizar una petición por escrito al PROVEEDOR y
esperar a que éste acepte la venta o acredite al comprador.
2.2.2.
El CLIENTE será responsable de
la asistencia técnica y comercial de los productos que venda tanto a usuarios
finales, como a otros distribuidores o revendedores.
2.2.3.
El CLIENTE deberá formar a sus
empleados o vendedores para realizar una adecuada demostración y explicar las
ventajas técnicas de los Productos. Para aportar a los compradores toda la
asistencia necesaria, desde la elección del producto a la asistencia postventa.
2.2.4.
El CLIENTE deberá tener un lote
de productos en una cantidad suficiente para realizar campañas promocionales y
asegurar su actividad comercial.
2.2.5.
El CLIENTE no efectuará
modificaciones de ningún tipo en los productos, salvo permiso por escrito del
PROVEEDOR. Y entregará los productos con sus instrucciones, manuales de uso y
tarjeta de garantía.
2.2.6.
El CLIENTE enviará mensualmente
al PROVEEDOR las tarjetas de garantía debidamente cumplimentadas. Recogerá los
productos averiados que estén en periodo de garantía y los reparará en sus
instalaciones o los enviará al centro de reparación más cercano, si es posible,
o los sustituirá por otro, en caso de no ser posible la reparación. También
mensualmente enviara una lista con las reparaciones y sustituciones, que serán
a cargo del PROVEEDOR.
2.2.7.
Los pedidos de los Productos se
realizarán por escrito, indicando los productos, número de unidades y punto de
venta donde se tenga que realizar la entrega, junto con el nombre de un
encargado que responsabilice de la recepción de la mercancía. Los pedidos
podrán realizarlos tanto el CLIENTE, como distribuidores o revendedores
atendidos por el primero.
2.2.8.
El CLIENTE o sus colaboradores
realizarán los pedidos con una cantidad mínima de (…) [indicar cantidad] de
productos. Los envíos se realizarán a portes debidos, sea cual sea la cantidad.
2.2.9.
Las ventas serán realizadas una
vez aceptados los pedidos por el PROVEEDOR, y comprobadas las cantidades
solicitadas, plazos de entrega, condiciones relativas al precio y al pago de
los productos. Y a cualquiera otra condición que pueda afectar al buen fin de
la transacción comercial.
2.2.10.
Si el PROVEEDOR anulase un
pedido por alguna causa de la cláusula anterior, se pondrá en contacto con el
solicitante para cambiar las condiciones y saber si son aceptadas o no. En caso
de falta de pago algún pedido, el PROVEEDOR anulará cualquier pedido que esté
pendiente de envío al deudor. En caso de impago el PROVEEDOR podrá suspender la
ejecución del contrato o contratos vigentes hasta ese momento entre las Partes.
2.2.11.
El CLIENTE o sus colaboradores
podrán anular los pedidos realizados antes de que el mismo sea preparado para
su envío. Una vez solicitada por escrito la anulación ésta será confirmada por
escrito por el PROVEEDOR.
2.2.12.
Los PRODUCTOS tendrán un precio
de venta al público, P.V.P., igual en todos los establecimientos.
2.2.13.
El CLIENTE obtendrá los productos al precio convenido y
con los descuentos según las cantidades establecidas en la cláusula 4ª de este
contrato.
2.2.14.
La transferencia de la
propiedad de las unidades de los Productos se efectuará después del pago
completo del precio del pedido. Reservándose el PROVEEDOR la propiedad de las
unidades entregadas hasta el completo pago del pedido.
2.2.15.
La transferencia del riesgo se
efectúa en el momento de entrega del pedido en la dirección indicada en el
mismo.
2.2.16.
Ningún Producto podrá ser
devuelto al PROVEEDOR, salvo en los casos previstos en la garantía y en el
Código de Comercio.
2.2.17.
El CLIENTE podrá utilizar la
marca, nombre comercial y logotipo: (…) [designar
y especificar cada uno de ellos] del PROVEEDOR solamente para la promoción
y publicidad de los Productos del PROVEEDOR, conforme a la Ley de marcas 17/2001 de 7 de
enero. El CLIENTE no tiene ningún derecho sobre las marcas, nombres
comerciales, ni los logotipos. Y preservará en todo momento los derechos del
PROVEEDOR sobre los mismos.
2.2.18.
El CLIENTE colaborara con el
PROVEEDOR en todas las campañas publicitarias que realice sobre los Productos
indicados en este contrato.
2.2.19.
Las Partes ejecutarán el
Contrato de manera competente y profesional, cumpliendo los niveles de calidad
exigidos.
TERCERA.- PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL
El PROVEEDOR
garantiza al CLIENTE que todos los PRODUCTOS que suministra son originales, y
no vulneran ninguna ley, derecho o interés de tercero alguno, en especial los
referidos a propiedad industrial e intelectual, y que cuenta con las
correspondientes licencias.
CUARTA.- PRECIO Y FACTURACIÓN.-
4.1
El precio de los Productos es: (…)
[indicar cada producto con su precio o
indicar el anexo donde se encuentren]
IVA excluido.
4.2
El CLIENTE según el consumo que
realice obtendrá unos descuentos: (…) [indicar
rappel o tipos de descuentos].
4.3
El pago de las facturas se
realizará, tras la aceptación del envío que incluirá albarán y factura, mediante
transferencia bancaria, a los 5 días de la fecha de recepción, a la cuenta
corriente titularidad del PROVEEDOR: (…) [indicar
nº de cuenta].
QUINTA.- DURACIÓN DEl CONTRATO
El
plazo de duración del presente Contrato es de (…) [indicar el período] a partir de la fecha referida en el
encabezamiento del Contrato. El Contrato podrá ser prorrogado expresamente y
por escrito.
SEXTA.- ACUERDO DE NIVEL DE SERVICIO
6.1
Todos los Productos ofrecidos
por el PROVEEDOR están cubiertos por su garantía. Un ejemplar de la misma será
entregada con cada producto junto con las instrucciones técnicas y manual de
utilización
6.2
El CLIENTE ofrecerá toda su
colaboración para la ejecución de la garantía tanto con el PROVEEDOR como con
los usuarios finales de los Productos.
SÉPTIMA.- MODIFICACIÓN
Las
Partes podrán modificar el contrato de mutuo acuerdo y por escrito.
OCTAVA.- RESOLUCIÓN
Las
Partes podrán resolver el Contrato, al finalizar el mismo o cualquiera de sus
prórrogas, con un preaviso a la otra parte de 60 días y cumpliendo, hasta el
final del período, con todas las obligaciones del contrato. Si no se cumplen
las obligaciones contractuales generará el derecho a la indemnización de los daños
y perjuicios causados.
NOVENA.- NOTIFICACIONES
Las
notificaciones que se realicen las Partes deberán realizarse por correo con
acuse de recibo [o cualquier otro medio
fehaciente que acuerden las Partes] a las siguientes direcciones:
·
CLIENTE (…)
·
PROVEEDOR: (…)
DÉCIMA.- REGIMEN JURÍDICO
El
presente contrato tiene carácter mercantil, no existiendo en ningún caso
vínculo laboral alguno entre el CLIENTE
y el personal del PROVEEDOR que preste concretamente los Servicios.
Toda
controversia derivada de este contrato o que guarde relación con él –incluida
cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o terminación- será
resuelta mediante arbitraje DE DERECHO, administrado por la Asociación
Europea de Arbitraje de Madrid (Aeade), de conformidad con su Reglamento de
Arbitraje vigente a la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje. El
Tribunal Arbitral que se designe a tal efecto estará compuesto por un único
árbitro experto y el idioma del arbitraje será el (elegir entre:
castellano/catalán/euskera/gallego). La sede del arbitraje será (elegir entre:
Madrid/Barcelona).
Y en
prueba de cuanto antecede, las Partes suscriben el Contrato, en dos ejemplares
y a un solo efecto, en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento
POR EL
CLIENTE
|
POR
EL PROVEEDOR
|
Fdo.:
|
Fdo.:
|
ANEXO
CLÁUSULA PENAL, CONVENIENTE EN CASO DE PODER SER
NEGOCIADA
A los efectos de lo previsto en el artículo
1.153 del Código Civil, el PROVEEDOR no podrá eximirse del cumplimiento de sus
obligaciones pagando la
pena. Asimismo , el PROVEEDOR, además de satisfacer la pena
establecida, deberá cumplir las obligaciones cuyo incumplimiento se penaliza.
Las penalizaciones se detraerán del importe
pendiente de pago al PROVEEDOR