CONVENIO
DE CONFIDENCIALIDAD
Entre
la Sociedad Mercantil . C.A.,
debidamente inscrita ante el Registro Mercantil de la
circunscripción judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el de
Agosto de , bajo el Nro. , del Tomo , representada en este acto por su
Presidente, , venezolano, mayor de
edad, domiciliado en Caracas y titular de la cédula de identidad Nro. , debidamente autorizado por los Estatutos
de la Compañía y quien en lo sucesivo y para los efectos de este Acuerdo se denominará
, por una parte; y, por la
otra, ___________, C.A., sociedad mercantil domiciliada en la ciudad de Caracas
e inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del
Distrito Capital y Estado Miranda el _____________, bajo el Nº _______, Tomo
__________., en lo sucesivo denominada “______________-”, representada por su
___________________, __________________, venezolano, mayor de edad, domiciliado
en Caracas y titular de la Cédula de Identidad N° ______________, facultado por
__________________ ___________, se ha convenido en celebrar el presente
Convenio de Confidencialidad. En el
texto del convenio se hace referencia a ELECTRIAHORRO y a
_________________, individualmente, como
"Parte" y, conjuntamente, como "Partes".
CONSIDERANDO,
que las Partes están interesadas en identificar y evaluar conjuntamente oportunidades de negocios (en lo sucesivo, el “Proyecto”).
CONSIDERANDO,
que con ocasión o por causa de la realización del Proyecto las Partes se
revelarán información confidencial tal como se define más adelante.
AHORA, EN CONSECUENCIA,
las Partes acuerdan lo siguiente:
CLÁUSULA
PRIMERA: Los términos que aparecen con mayúscula en el presente convenio tendrán los
significados que se les asigna en la presente cláusula o los que le sean
atribuidos en otras cláusulas de este convenio. Dichos significados
corresponden de igual manera a las formas singular y plural.
“Afiliada” significará, con respecto a cualquier
Parte, cualquier entidad directa o indirectamente controlada por, en control de
o bajo control común con esa parte. Al
ser utilizada la palabra "control" en relación con esta última
definición, significará el poder de dirigir, directa o indirectamente, u
originar la orientación de la gerencia y las políticas de dicha entidad, bien
sea mediante la propiedad de acciones, cuotas o participaciones, por contrato o
de otra manera.
“Información Confidencial” significará cualquier información técnica, financiera o comercial
propiedad de cualquier Parte identifica bien a
qué partes se refieres, y a qué proyecto que se hace referencia, revelada verbalmente, por escrito o por cualquier medio
físico o electrónico a la otra Parte, antes o después de la firma de este
convenio, incluyendo, sin limitación, planos,
dibujos, modelos, diseño, invenciones, equipos, know how, procesos, algoritmos, software,
investigaciones, datos, proyecciones, análisis de negocio, análisis
financieros, condiciones de procura, lista de clientes, lista de proveedores,
planes de mercadeo, así como los documentos, notas, papeles, materiales o
archivos electrónicos que los contengan; disponiéndose que para que cualquier
información revelada por cualquier Parte sea considerada como Información
Confidencial deberá ser claramente identificada o marcada como confidencial quitar el sello de marcado como confidencial y así se deja
claro que cualquier información proveniente de la sociedad, es confidencial;
y, en caso de que hubiese sido revelada en forma verbal, la parte reveladora de
la información deberá expresar que la misma tiene carácter confidencial en el
momento de ser revelada y deberá confirmarla por escrito, dentro de los
cinco (5) días siguientes a la
revelación verbal.
“Parte Receptora” significará cualquier Parte que
sea receptora de Información Confidencial en los términos del presente
convenio.
“Parte Reveladora” significará cualquier Parte
que revele, origine o suministre Información Confidencial en los términos del
presente convenio.
“Representante” significará, con respecto a
cualquier Parte, cualquier director, funcionario, empleado, accionista,
consultor, asesor o agente de dicha Parte o de cualquiera de sus Afiliadas.
CLÁUSULA SEGUNDA: En
el caso de que a cualquier Parte le sea revelada Información Confidencial,
dicha Parte se obliga a no revelar dicha Información Confidencial a ningún
tercero, salvo a cualquier Representante de dicha Parte, y a ejercer, por lo
menos en la misma medida, el cuidado que ejerce para resguardar o proteger de
indebida divulgación su propia información confidencial. A tal efecto, la Parte Receptora limitará la
revelación de dicha Información Confidencial a sólo aquellos Representantes quienes estén debidamente autorizados por la junta directiva
y el proyecto, identifica a las personas que conocerán del proyecto que
requieran conocerla en relación con el Proyecto y a quienes se les advertirá de
las restricciones que sobre dicha Información Confidencial se establecen en el
presente Convenio, las cuales se comprometerán a cumplir. La información suministrada o revelada por
cualquier Parte no será considerada como Información Confidencial en los casos
siguientes: (a) cuando dicha información haya sido obtenida por la Parte
Receptora, de manera independiente, sin haber usado la Información Confidencial
de la Parte Reveladora y sin haber incumplido con las disposiciones de este
convenio; (b) cuando dicha información se haya incorporado o forme parte del
dominio público sin culpa alguna de la Parte Receptora; o (c) cuando la Parte
Receptora haya tenido conocimiento de dicha información a través de terceros,
de manera tal que la Parte Receptora estuviese en la creencia razonable de que
dicho tercero estaba autorizado para revelar la información para revelar información deberá estar autorizado por escrito
por la junta directiva o en su defecto por quien la preside. La Información
Confidencial de cualquier Parte no podrá ser utilizada por la otra Parte para
propósitos que no estuvieren relacionados directamente con el Proyecto. Dicha Información Confidencial tampoco podrá ser
utilizada para fines propios sin el consentimiento escrito de la Parte
Reveladora. La Información Confidencial
no se podrá copiar o de alguna manera duplicar o permitir que persona alguna la
copie o duplique, salvo a los fines autorizados en el presente convenio. En
el caso de que a cualquier Parte (incluyendo cualquier Representante, a quien
se le esté permitido recibir Información Confidencial de conformidad con la
presente cláusula), se le requiera por orden o solicitud de cualquier autoridad
competente, judicial o administrativa, revelar cualquier Información
Confidencial que le haya sido suministrada o revelada por la otra Parte, deberá
dar pronta notificación a dicha Parte de manera que ésta pueda solicitar una
medida cautelar apropiada. En caso de
que no se obtenga dicha medida u otra salvaguarda, la Parte a la que se le
hubiese requerido o solicitado la revelación de Información Confidencial
suministrará sólo aquella parte de dicha Información Confidencial que sea
requerida por ley.
CLÁUSULA
TERCERA: La celebración de este convenio, la
revelación o recepción de Información Confidencial no implicarán obligación
alguna de adquirir productos o servicios por ninguna de las Partes, o el
compromiso de ninguna de ellas de celebrar un contrato futuro o de llegar a
ningún acuerdo. Cualquier Parte tendrá
el derecho a no revelar o suministrar su propia Información Confidencial cuando
lo considere necesario para preservar su posición competitiva o para evitar la
violación de cualquier norma jurídica u obligación contractual en dado contrario, una vez revelada la
información, comprobada la fuente, y se utilice la información confidencial,
contrario a este acuerdo, nos reservamos las acciones civiles y penales a que
haya lugar..
CLÁUSULA
CUARTA: La celebración de este convenio, la
revelación o recepción de Información Confidencial no implican el otorgamiento
de licencias ni de derechos de propiedad intelectual o industrial. Las Partes
aceptan que la Información Confidencial suministrada continuará siendo propiedad
de la Parte Reveladora. Al producirse la
terminación de este convenio o en cualquier momento en que la Parte Reveladora
lo solicite por escrito, la Información Confidencial será devuelta sin
retención de copias. Asimismo, la Parte
Receptora devolverá la Información Confidencial cuando considere que ya no la
necesita. Como sustituto de la
devolución, la Parte Receptora podrá manifestar por escrito que ha destruido la
Información de una manera satisfactoria para la Parte Reveladora.
CLÁUSULA
QUINTA: La
Parte Receptora será responsable frente a la Parte Reveladora por los daños y
perjuicios ocasionados a esta última por la revelación, uso,
divulgación, comunicación o propagación no autorizada de cualquier Información
Confidencial, como resultado de cualquier acto u omisión de cualquiera de los
Representantes de la Parte Receptora. Ninguna de las Partes será
responsable por errores u omisiones en la información que hubiese suministrado.
CLÁUSULA
SEXTA: El
presente convenio tendrá una duración de tres (3) años contados a partir de la
fecha de su firma, la cual podrá ser prorrogada de mutuo acuerdo entre las
Partes, mediante instrumento escrito suscrito entre las
partes, notificado por escrito por la parte con sesentas días de antelación a
la terminación de dichos 3 años, si no se notifica, habrá renovación tácita del
presente convenimiento que a tales efectos suscribirán sus
representantes autorizados. No obstante lo anterior, cualquiera de las Partes
podrá, a su entera discreción, dar por terminado el presente convenio, en
cualquier momento, mediante notificación escrita a la otra Parte. Las restricciones y obligaciones establecidas en
el presente convenio permanecerán en pleno vigor y efecto hasta cinco (5) años
después de la fecha de su terminación.
CLÁUSULA
SÉPTIMA: Ninguna modificación de este convenio será vinculante
para las Partes, a menos que se realice por escrito y sea suscrita por
representantes debidamente autorizados de las Partes.
CLÁUSULA
OCTAVA: Ninguna de las Partes anunciará
públicamente o revelará a terceros (distintos de sus Representantes) la
existencia de este convenio o sus términos y condiciones, o la existencia de
sus conversaciones o negociaciones relacionadas con el Proyecto, sin el previo
consentimiento por escrito de la otra Parte, salvo en el caso de considerarlo
necesario o conveniente a la defensa de sus intereses en cualquier
procedimiento administrativo o judicial.
CLÁUSULA
NOVENA: El presente convenio contiene el entendimiento y acuerdo
pleno entre las Partes acerca de los asuntos en él contenidos y deja sin efecto
alguno cualquier entendimiento, acuerdo o declaración de intención (escrita u
oral) anterior. La falta de ejercicio de algún derecho que corresponda a
cualquiera de las Partes bajo este convenio, no será interpretada como una
renuncia de ese derecho. Ninguna de las
Partes podrá ceder, total o parcialmente, este convenio sin el consentimiento
por escrito de la otra Parte.
CLÁUSULA
DÉCIMA: El presente convenio se regirá e
interpretará de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de
Venezuela y de común acuerdo, se elige como domicilio
procesal la ciudad de Caracas.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: Todas las notificaciones que deban efectuarse según el presente
Convenio (y todos los consentimientos a que se refiere el mismo) se darán por
escrito y se entregarán personalmente o
se enviarán por correo privado (courier), solicitando acuse de recibo.
Cualquier notificación por telefacsímil se tendrá como válidamente efectuada,
siempre y cuando se haga entrega o envíe el original de la manera antes
señalada, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que
hubiese sido enviada por telefacsímil. Las notificaciones
se harán en las siguientes personas y direcciones:
Si
es a :
. C.A. ( )
Dirección General
,
Piso , Ofic.
Caracas, Venezuela.
Atención:
Teléfono: (0212)
Si
es a empresa
--
--
--
--
Atención: --------
Teléfono: ------
Telefacsímil: -----
Los nombres, direcciones y números de telefacsímil (fax)
para efectuar notificaciones según el presente convenio, podrán cambiarse
mediante notificación escrita a la otra Parte con por lo menos tres (3) días
hábiles de anticipación a la fecha efectiva de dicho cambio.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA:
Para todos los efectos del presente convenio, las partes
eligen como domicilio especial, único y excluyente, la ciudad de Caracas, a la
jurisdicción de cuyos tribunales declaran someterse.
Se
hacen dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto, en Caracas a los
13 días del mes de agosto de 2003.
Por
, C.A. Por ___________
______________________
_____________________
Director General Presidente
