CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad comercial de
responsabilidad limitada y estatutos, que otorgamos :
a) ..........................................., de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I. N° ....................., de
ocupación ..........., soltero, con domicilio en ...........................................;
b) ............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N° ........................,
de ocupación ......................, con domicilio en ................................; casadocon .................,
identificada con D.N.I. N° .........................;
(...)
En los términos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen,
una sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la denominación de: “............................. S.R.L.”,
con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (........................ Nuevos Soles) que estarán
representados por .............. participaciones de S/............. (......... Nuevos Soles) cada una, todas
íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma :
a) ......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es
decir el 60% del capital social;
b) ......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es
decir el 40% del capital social;
TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “...................................... S.R.L.”.
OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboración, producción, distribución
y comercialización de ...................
Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la
actividad empresarial descrita en el párrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los
derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de
la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ................ sin embargo, podrá
establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero.
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio
sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL Y PARTICIPACIONES
CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/.................... (..................... Nuevos Soles), y está
dividido en ..... participaciones de S/. .............. (.................. Nuevos Soles) cada una, íntegramente
pagadas.
PARTICIPACIONES SOCIALES
ARTÍCULO SEXTO.- Toda participación es igual, indivisible y acumulable.
La sociedad únicamente admitirá el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona.
Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona.
Si por venta, sucesión u otro título pasaran una o más participaciones a ser propiedad de varias personas,
estas deberán designar a una solamente para el ejercicio de tales derechos, pero responderán
solidariamente por las obligaciones que deriven de la calidad de socios. La designación del representante
se efectuará mediante carta simple con firma legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que
representen más del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las participaciones en
copropiedad.
REGISTRO DE PARTICIPACIONES
ARTÍCULO SÉTIMO.- Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución.
Las transferencias que se efectúen y los demás actos que versen sobre las participaciones o que tengan
por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas, deberán constar en escritura pública e
inscribirse en Registros Públicos.
Por lo tanto, la sociedad reputará como titulares de las participaciones a quienes aparezcan como tales en
Registros Públicos.
DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
ARTICULO OCTAVO.- Para el caso de transferencia de participaciones, se establece el derecho de
adquisición preferente en favor de los restantes participacionistas de la sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus participaciones comunicará por escrito este hecho al gerente
general, quien deberá poner en conocimiento a los demás participacionistas en un plazo no mayor de diez
días hábiles.
Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, puedan ejercer el
derecho de adquisición preferente.
La adquisición se hará a prorrata de las participaciones que posean los aceptantes.
En caso de que ningún socio ejercite el derecho de adquisición preferente, y en el plazo de treinta días
anteriormente referido, la sociedad podrá adquirir las participaciones para ser amortizadas, con la
consiguiente reducción del capital social.
Vencido el plazo, sin que se haya ejercitado la preferencia o la junta de socios no haya decidido la
adquisición de las participaciones, el socio quedará libre para transmitir sus participaciones sociales en la
forma y modo que tenga por conveniente.
Toda transferencia de participaciones a personas extrañas a la sociedad deberá realizarse conforme a lo
previsto en este artículo y en el artículo 291 de la Ley General de Sociedades, bajo sanción de nulidad.
En caso de muerte de uno de los socios, también será procedente el derecho de adquisición preferente
de los demás, conforme al artículo 290 de la Ley General de Sociedades. El plazo para que los demás
socios ejerzan la preferencia será de treinta días contados desde que el gerente general comunicara el
deceso del socio.
Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en favor de los socios el derecho de
suscripción preferente sobre las participaciones que se creen.
FORMALIDADES DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
ARTÍCULO NOVENO.- El acto de transferencia de participaciones deberá realizarse en una junta que
para tal efecto sea convocada por el gerente general en un plazo no mayor a los .... días de haberlo
solicitado por escrito el transferente y el adquiriente, o cualquiera de ellos.
Una vez celebrado por escrito la transferencia de participaciones, la sociedad deberá elevar a escritura
pública el acto de transferencia y la correspondiente modificación de estatutos, para su inscripción en
registros.
Tratándose de transferencia de participaciones por sucesión, los sucesores deberán comunicar a la
sociedad el testimonio del testamento o copia certificada del auto de sucesión intestada con la constancia
de la inscripción de la misma en el Registro de Sucesión Intestada, según corresponda.
TÍTULO TERCERO
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO DÉCIMO.- Son órganos de la sociedad:
a) La junta general; y,
b) La gerencia.
TÍTULO CUARTO
JUNTAS GENERALES
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS
ARTÍCULO UNDÉCIMO.- La junta general está compuesta por todos los socios y representa la
universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos
establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun
para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley
les conceda.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL
ARTÍCULO DUODÉCIMO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en todo caso
reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren
presentes o representadas la totalidad de las participaciones sociales y se acuerde por unanimidad
instalar la Junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales serán convocadas por el gerente general. Los requisitos de convocatoria, quórum,
adopción de acuerdos, el derecho de separación de los socios, aumento o reducción del capital social,
emisión de obligaciones y los procedimientos de impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se
regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades.
Las juntas generales estarán presididas por el gerente general y como secretario actuará quien designe
este. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes.
MAYORÍ SUPERIORESAS
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126 de la Ley General de
Sociedades, ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayoría que
represente no menos del 70% de las participaciones suscritas en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos.
b) Renunciar al derecho de suscripción preferente.
c) Acordar la capitalización de utilidades.
d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas.
e) Acordar la readquisición de participaciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.
FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer trimestre
de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.
TÍTULO QUINTO
LA GERENCIA
LA GERENCIA
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más gerentes
que serán designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido.
GERENTE GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entenderá que este será el
gerente general. En caso de elegirse más de un gerente, deberá indicarse cuál de ellos ocupará el cargo
de gerente general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia, teniendo
la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, judiciales,
laborales, municipales, etc. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere
el Código Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitución y reasumirlo cuantas veces
lo creyera necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad.
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena
marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.
d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la
contabilidad esté al día, inspeccionando libros, documentos y operaciones y dictar las disposiciones
necesarias para el normal funcionamiento de la compañía.
e) Dar cuenta a la junta general cuando esta se lo solicite de la marcha y estado de los negocios.
f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando el comprobante de pago
respectivo.
g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la sociedad, fijando
los términos y condiciones de los mismos.
h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligación no expresamente enumerada en este
artículo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de sus fines.
i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los plazos, montos de los
arriendos y demás condiciones.
j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista o a plazo en instituciones
bancarias y financieras; girar contra ellas con o sin provisión de fondos, solicitar sobregiros, avances y,
en general, realizar toda clase de contratos de crédito, directos o indirectos, con garantía específica o
sin ella, leasing y en general, realizar toda operación bancaria o financiera permitida por la ley;
k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagarés, cheques,
warrants, certificados de depósitos y, en general, toda clase de valores, títulos valores, documentos de
créditos o documentos representativos de bienes o derechos.
l) Representar a la sociedad como persona jurídica.
m) Elaborar para todas y cada una de las áreas, y someter si es el caso a la aprobación de la junta
general, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la sociedad.
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general.
o) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes de la sociedad y
adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.
p) Cumplir con los demás deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos, acuerdos y
resoluciones de la junta general.
TÍTULO SEXTO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La junta general podrá delegar en la gerencia la facultad de modificar el
estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.
La modificación del estatuto y sus efectos se rigen por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Procede aumentar el capital cuando:
a) Existan nuevos aportes.
b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados por exposición a
la inflación.
d) Otros casos previstos en la ley.
REDUCCIÓN DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las pérdidas
hayan disminuido en más del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin
haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, o cuando se
realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha pérdida.
TÍTULO SÉTIMO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La gerencia deberá formular la memoria, los estados financieros y la
propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la
sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme las disposiciones legales
vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.
RESERVA LEGAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio,
deberá ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital
social.
DIVIDENDOS
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:
a) La distribución de utilidades solo podrá hacerse en mérito a estados financieros preparados al cierre
de un período determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde la junta
general.
b) Solo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición y
siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta.
TÍTULO NOVENO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a los
artículos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA
Ú NICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado gerente general de la Sociedad el Sr.
................................................., cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la
presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo
dispuesto en la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo
de socios, estas deberán ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los
otros designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del
presidente del Tribunal Arbitral, este deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y
Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución
para las partes.
Sírvase agregar, usted señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de
Personas Jurídicas de Lima.
........., ........ de ................ de 20....
