MODELO ACTA CONSTITUTIVA COMPAÑÍA ANÓNIMA C.A. fabricación y
distribución de alimentos
Nosotros, XXX, titular de la cédula de identidad Nº--, mayor
de edad, (estado civil), XXA, titular
de la cédula
de identidad Nº--, (estado civil),, mayor de edad, XXB
titular de la cédula de identidad Nº--, mayor de edad, (estado civil), y XXC,
titular de la cédula de identidad Nº--, mayor de edad, (estado civil), todos de
este domicilio, por medio del presente instrumento declaramos: Que hemos convenido en constituir, como en efecto lo
hacemos en este acto, una Compañía Anónima, la cual se regirá por las
disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio y demás leyes
concernientes que rigen la materia y en particular conforma a los
artículos siguientes:
CAPÍTULO PRIMERO
Nombre, Objeto y Domicilio de la Compañía
ARTÍCULO PRIMERO: La Compañía se denominará --. ARTÍCULO SEGUNDO: La Compañía tiene por objeto
principal la preparación, venta y distribución de comida casera y delicateses,
nacionales e importadas y en general
realizar cualquier otra actividad que sea de lícito comercio relacionada con el
ramo principal de restaurante, pizzería y café. ARTÍCULO TERCERO: El domicilio
de la Compañía, es la ciudad de --, Estado --, pudiendo establecer Sucursales y
Agencias en cualquier otra parte del territorio de la República y en el
Extranjero, previo el cumplimiento de los requisitos legales.-
CAPÍTULO SEGUNDO
De la Duración, Disolución y Liquidación de la Compañía.
ARTÍCULO CUARTO: La Compañía
tendrá una duración de
VEINTE (20) AÑOS, contada a
partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil. No obstante,
podrá ser disuelta y liquidada antes de dicho término o prorrogada por decisión
de la Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria y con el voto
favorable de la mayoría, que se entiende conformada por la mitad más uno del
capital social suscrito, quedando sometida a esta mayoría simple cualquier otra
decisión de la Asamblea, sin reservas de ninguna especie. ARTÍCULO QUINTO: La Compañía se disolverá por las razones que
la Asamblea General resuelva y, además por las razones que establece el
artículo 340 del Código de Comercio; llegado el caso, de la liquidación la
Asamblea General, observando las disposiciones pertinentes establecidas en el
Código de Comercio, nombrará los liquidadores y les señalará sus facultades y
les proveerá de la forma que deban dar al finiquito.-
CAPÍTULO TERCERO
Del Capital Social y de las Acciones
ARTÍCULO SEXTO: El Capital Social suscrito y pagado es la cantidad de -- (Bs.--)
mediante aporte de bienes según inventario que se anexa. ARTÍCULO SÉPTIMO: El
Capital Social está dividido y representado en
MIL (1000) ACCIONES NOMINATIVAS,
por un valor nominal de -- (Bs.--)
cada una, y la suscripción y pago de las
mismas ha sido hecho por los accionistas así: XXX: --, por un valor nominal total de -- (Bs.--),
que representa el --% del Capital Social; XXA: -- por un valor nominal total de
-- (Bs.--), que representa el --% del Capital Social; XXB: -- por un
valor nominal total de -- (Bs.--), que representa el --% del Capital
Social; y XXC: -- por un valor nominal
total de -- (Bs.--), que representa el --% del Capital Social; Las acciones son indivisibles y cada una da derecho a un voto en las
Asambleas Generales de la compañía. En caso de copropiedad por cualquier causa,
los interesados deberán hacerse representar en la Compañía por una sola
persona, conforme lo dispone el artículo 299 del Código de Comercio. ARTÍCULO OCTAVO: En caso de aumento del
Capital Social, la suscripción del mismo, será cubierta preferentemente por los
Accionistas, en igual proporción al número de acciones de que sean titulares
para ese momento, pero dicho aumento de Capital, sólo, podrá ser acordado por la decisión favorable de la Asamblea
General de los Accionistas, del modo previsto en el Artículo Cuarto (4to.), del
Acta Constitutiva-Estatutos Sociales. ARTÍCULO NOVENO: Cada Accionista tiene
opción privilegiada de compra de las Acciones que el otro Accionista quiera
vender. El Accionista que desee vender sus acciones las ofrecerá al otro
Accionista por escrito, explicando las condiciones de venta. Si transcurridos
treinta (30) días, contados a partir de la fecha de la notificación, no hubiere
recibido contestación escrita, el Oferente quedará en libertad de negociar sus
acciones con el tercero que señalare como Comprador, quien deberá ser aceptado
por la Asamblea. -
CAPÍTULO CUARTO
De las Asambleas:
ARTÍCULO DÉCIMO: A la Asamblea General de Accionistas
legalmente constituida corresponde la máxima Dirección de la Compañía, éstas
podrán ser Ordinarias y Extraordinarias, cada Acción confiere a los Accionistas
iguales derechos, prerrogativas y obligaciones, constituyen el haber social de
cada uno de ellos y su propiedad se prueba en la forma prevista y establecida
en el Código de Comercio. Tanto las Asambleas Ordinarias como las
Extraordinarias se reunirán previa Convocatoria en la prensa, con cinco (5)
días de anticipación, por lo menos, a la fecha de su reunión o por medio de
simples cartas que se dirigirán a los Socios. No será indispensable para la
validez de las Asambleas el requisito de la Convocatoria cuando en ellas esté
representada más de la mitad del Capital Social. Las Ordinarias se celebrarán
una vez al año, dentro de los tres meses de finalizado el ejercicio económico,
en el lugar, fecha y hora que en la Convocatoria señale quien conforme a los
Estatutos la presida, para conocer del Balance General y del Inventario, y para
decidir acerca de las demás cuestiones que sean sometidas a su consideración,
según el Texto de la Convocatoria. La Asamblea Extraordinaria será convocada
cuando así lo disponga el Director
Gerente, o cuando así lo solicite un número de Accionistas que represente por
lo menos el treinta por ciento (30%) del Capital Social, observándose el
procedimiento pautado en el Código de Comercio. Las decisiones y acuerdos que dentro de los límites y facultades
legales y estatutarias resuelvan la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria
legalmente convocadas y constituidas, son obligatorias para todos los
Accionistas, inclusive para los que no hubieran asistido. ARTÍCULO UNDÉCIMO:
Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Elegir al Director y al
Comisario, y fijarles su remuneración. b) Discutir y aprobar o modificar el
Balance General con vista al Informe del Comisario. c) Decidir con respecto al
reparto de dividendos y a la constitución de Fondos de Reserva. D) Discutir el
Informe del Director, sobre las actividades del año terminado y formular planes
y proyectos para el futuro, y e) Cualesquiera otras actividades que le fije la
Ley.
CAPÍTULO QUINTO
De la Administración
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La Compañía será administrada y
plenamente representada por un Director. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Son funciones del
Director las siguientes: 1) Representar a la Compañía con plenas facultades de
administración y disposición para obligarla en todas sus relaciones con los
terceros, debiendo hacer todo lo necesario para la defensa judicial y
extrajudicial de los derechos de la Compañía, pudiendo, para estos efectos,
otorgar poderes a mandatarios de su libre elección y conferirles las facultades
que estime pertinentes. 2) Nombrar uno o más Gerentes y otorgarles documentos
necesarios para determinar funciones, remuneración y condición de empleo. 3)
Adquirir, enajenar, alquilar, gravar y
disponer libremente de bienes muebles e inmuebles de la Compañía. 4)
Garantizar, responsabilizando a la Compañía, obligaciones frente a terceros,
mediante avales, hipotecas, prendas y fianzas solidarias o no, sin necesidad de
0previa autorización de la Asamblea. 5) Suscribir o adquirir acciones y
obligaciones de otras Sociedades, y participar en ellas en cualquier forma
legalmente idónea. 6) Dar y tomar dinero en calidad de préstamo y constituir y
recibir las garantías, reales o personales, que juzgare convenientes. 7)
Cumplir y hacer cumplir las resoluciones y acuerdos de las Asambleas; designar
personas para movilizar cuentas bancarias, mediante emisión de cheques o
en cualquier otra forma y para aceptar, endosar, cancelar y negociar
pagarés, letras de cambio, cheques y cualquier otro efecto de comercio. 8)
Formar un estado demostrativo de la situación activa y pasiva de la Compañía y
de los resultados obtenidos al final de cada ejercicio económico y producir los
informes que correspondan al conocimiento de la Asamblea Anual Ordinaria. 9)
Nombrar y remover libremente empleados
de la Compañía y fijar su remuneración. 10) Revocar
los nombramientos de Gerente y sustituirlos por personas de su libre elección.
11) Convocar las Asambleas Generales de Socios, bien sean Ordinarias o
Extraordinarias, sometiendo a su consideración las cuestiones que sean de mayor
interés para la Compañía. 12) Las facultades conferidas a los Directores son meramente enunciativas y no limitativas. ARTÍCULO
DÉCIMO CUARTO: La Compañía tendrá un Comisario, quien tendrá todas las
facultades, deberes y obligaciones que le imponen los Estatutos y el Código de
Comercio, durará un (1) año en sus funciones, podrá ser reelecto y su
designación la hará la Asamblea.
CAPÍTULO SEXTO
De las Finanzas
ARTÍCULO DECIMOQUINTO:
Los Accionistas, sin excepción, no podrán bajo razón alguna obligar
con su firma
autógrafa a la
Compañía, ni solicitar
en su nombre, basados en
las acciones que poseen, fianzas, préstamos, avales o garantías de
género o índole alguna, caso contrario, quedarán obligados personalmente y no
afectarán la responsabilidad de la Compañía.
CAPÍTULO SÉPTIMO
Año Fiscal
ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO: El año económico de la Compañía
comienza el día 1º de marzo y termina el último de febrero de cada año. El primer ejercicio
económico iniciará desde la fecha de inscripción en el registro mercantil
y culminará el último de -- de --. Al finalizar cada ejercicio económico,
corresponde al Director practicar el corte de cuenta, formular un estado
contable demostrativo de la situación de la Compañía y de los resultados
obtenidos, y producir un Informe resumido de las actividades cumplidas y de las
recomendaciones que, para el futuro estime pertinentes.-
TRANSITORIAS
ARTÍCULO DECIMO OCTAVO: Para desempeñar los cargos de:
Director y Comisario Principal por el período de un (1) años fueron designadas,
las siguientes personas: Director: --, arriba identificado, y Comisario: --, Contador Público Colegiado Nº--, mayor de
edad, venezolano. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Queda plenamente autorizada la
ciudadana --, titular de la cédula de identidad Nº --, para efectuar todas las
gestiones necesarias para la inscripción de esta Acta Constitutiva –
Estatutaria en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado --.-
--, a la fecha de su presentación.-
firmas
Ciudadana
Registradora del
Registro Mercantil Primero
de la Circunscripción Judicial del Estado --
Su Despacho.-
Yo, --, titular
de la cédula de identidad Nº --,
abogada, soltera y de este domicilio, debidamente autorizada por el
Documento Constitutivo de dicha sociedad, ante Usted respetuosamente ocurro
para exponer y solicitar: De conformidad con el Art.215 del Código de Comercio,
presento a Ud. el Acta Constitutiva de --
C.A., que a la vez sirve de Estatutos Sociales, junto con los recaudos legales
exigidos para que sean agregados al expediente. Al hacer a Ud. la manifestación
que antecede, pido muy respetuosamente se sirva ordenar el registro, fijación y
publicación del Acta Constitutiva y se me expida copia certificada de ella. Es
justicia, en -- a la fecha de su presentación.-
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