Acta de la Asamblea Ordinaria
de Accionistas de la sociedad mercantil SERVICIOS AMBIENTALES
En el día de hoy, -- (--- siendo las 2:00
p.m.,con la finalidad de constituirse en Asamblea Ordinaria de Accionistas , se encuentran
reunidos en la sede social de la compañía --, C.A., ubicada en la ciudad de --,
los siguientes accionistas: --, titular de la cédula de identidad nº -- de este
domicilio, Ingeniero, titular y propietario de Diez (10) acciones nominativas
no convertibles al portados, --, titular de la cédula de identidad nº --, del
mismo domicilio, Economista, titular y propietaria de Diez (10) acciones
nominativas no convertibles al portador y --, Ingeniero, titular de la cédula
de identidad nº --, titular y propietario de Diez (10) acciones nominativas no
convertibles al portador; accionistas estos quienes son propietarios y
representan la totalidad del Capital Social de la empresa -- C.A. Se designó al señor -- para que presidiera la Asamblea Generalde Accionistas
y a la socia --para que actuara como
secretario de la misma. Se encuentran igualmente presentes la señora -- de
nacionalidad venezolana, de mayor edad, de estado civil soltera, domiciliada en
--, Municipio --, Estado --, Abogada y titular de la cédula de identidad nº --
y el señor --, de nacionalidad venezolana, de mayor edad, del mismo domicilio,
Licenciado en --, de estado civil soltero y titular de la cédula de identidad
nº --
Encontrándose
representada la totalidad de las acciones que integran el Capital Social de la
compañía se declaró válidamente constituida la Asamblea sin necesidad de
previa convocatoria. De inmediato
se procedió a considerar el siguiente ORDEN DEL DIA:
PRIMERO: Considerar
y resolver la inoperatividad comercial de la empresa en cuanto al ejercicio
económico de la compañía desde su constitución en fecha --. Con vista del
Informe del Comisario.
SEGUNDO: Considerar
y resolver sobre la conveniencia de incorporar -- (--) nuevos socios a la
compañía para el próximo período estatutario de cinco (05) años contados a
partir de la fecha de la presente asamblea.
TERCERO: Reformar totalmente el Documento-Constitutivo
Estatutario de la sociedad
CUARTO: Considerar
y resolver sobre la conveniencia de elegir los nuevos Directores Principales,
Directores Gerentes y Director de Operaciones de la sociedad para el próximo
estatutario de cinco (5) años contados a partir de la fecha de la presente
asamblea.
QUINTO: Considerar
y resolver sobre el reemplazo del actual comisario de la sociedad y el
nombramiento del nuevo para el próximo período estatutario de cinco (05) años
contados a partir de la fecha de la presente asamblea.
Acordado el
anterior ORDEN DEL DIA, se sometió a consideración el Primer
Punto en el Orden del Día y por unanimidad se decidió:
PRIMERO: Los
accionistas presentes procedieron a verificar el hecho, de que en base a la
revisión de los asientos contables de la sociedad, se releja que la misma se
mantuvo inoperativa comercialmente desde su constitución en fecha -- al --; en
consecuencia no hubo la redacción del Balance General Contentivo de las
Ganancias y Pérdidas de la empresa ni
análisis ni discusión de éste
efectuado por los socios durante este ejercicio económico; sino el Balance
General y el Informe redactado por el comisario de la sociedad, por la razón
antes expuesta. Certificando el Comisario de la empresa Licenciada --, de
nacionalidad venezolana, de mayor edad,
Contador Público, inscrita en el CPC nº --, titular de la cédula de identidad
Nº -- y de este domicilio, el punto expuesto anteriormente, por haber estado al corriente de esta situación
en la que se encuentra actualmente la compañía, confirmando con su Informe la falta de actividad económica de la empresa
in comento.
A continuación se
sometió a la consideración de la
Asamblea el Segundo
Punto en el Orden Día y luego de las deliberaciones pertinentes se aprobó por
unanimidad:
SEGUNDO: Considerar
y resolver sobre la conveniencia de incorporar dos (02) nuevos socios a la
compañía para el próximo período estatutario de cinco (05) años contados a
partir de la fecha de la presente asamblea. En este acto toman la palabra los
ciudadanos presentes antes identificados como -- y --, en su orden quienes
manifiestan en este acto su interés de formar parte integrante como socios de --,
CA, por ello con la anuencia por unanimidad de los socios presentes, supra identificados, se incorporan
la señora -- mediante la aportación de -- (-- --,oo) sustentado en Inventario
de bienes muebles certificado por contados público colegiado y que forma parte
integrante de este documento y el señor -- mediante la aportación de -- (-- --,oo) sustentado
en Inventario de bienes muebles certificado por contados público colegiado y
que forma parte integrante de este documento.
TERCERO: Reformar
totalmente el Documento Constitutivo-Estatutario de la compañía quedando dicho
Documento Constitutivo-Estatutario redactado de la siguiente manera:
TITULO I
DOCUMENTO
CONSTITUTIVO-ESTATUTARIO
--, C.A.
--, C.A.
PRIMERA:
DENOMINACION SOCIAL Y DOMICILIO: La compañía se denomina --C.A. y tiene su domicilio
en la ciudad de --, Municipio --, Estado --. Podrá además establecer oficinas,
sucursales y agencias en los lugares que determine la Junta Directiva ,
ya sea en cualquier ciudad de -- o en cualquier otro país.
SEGUNDA: OBJETO: El
objeto de la compañía lo constituye todo lo relacionado con la elaboración y
ejecución de proyectos de paisajismo, mantenimiento de áreas verdes, podas,
asesorías agrícolas y ambientales, la producción, elaboración y venta de abonos
orgánicos e inorgánicos, efectuar controles biológicos y fumigaciones en
general. Realizar proyectos, inspecciones y desarrollos de obras civiles y
ambientales, así como de sistemas de riego, propagadores, invernaderos,
cultivos agrícolas tradicionales, cultivos protegidos, cultivos hidropónicos,
organopónicos y de reforestación, incorporar sistemas de automatización y
control de riego y fertiriego. Asimismo efectuar la adquisición, distribución y
comercialización de insumos agropecuarios, implementos, maquinarias y equipos
para la jardinería y la agricultura. Igualmente la importación y exportación de
dichos productos, así como también ejercer representaciones y distribuciones
afines. Prestación de servicios relacionados con el ambiente como por ejemplo,
estudios de impacto ambiental, evaluaciones ambientales específicas, estudios
de línea base, programa de seguimiento de acuerdo a la normativa legal vigente,
análisis de suelos y aguas. Realizará servicios de asesorías y capacitación a
quienes así lo soliciten. Podrá ejecutar actividades de propagación,
comercialización y movilización de material vegetal, cualquiera sea su género y
especie, así como el alquiler o venta de todo tipo de plantas. Solicitar y
tramitar créditos, servicios públicos o privados y, en general efectuar todas
las operaciones, actos y contratos de lícito comercio, estén o no señalados en
la enumeración anterior, la cual debe considerarse como enunciativa y no limitativa
del cumplimiento de su objeto.
TERCERA: DURACION:
La duración de la compañía será de veinte (20) años contados a partir de la
fecha de inscripción de esta modificación al Documento Constitutivo-Estatutario
en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción
Judicial
TITULO II
CAPITAL Y ACCIONES
CUARTA: CAPITAL Y
ACCIONES: El capital social de la compañía es de -- (-- --,00) dividido en
CINCUENTA (50) acciones. Todas las
acciones de la compañía son nominativas no convertibles al portador, con un valor
nominal de -- (--. --,00) cada una, conferirán a sus tenedores iguales derechos
y tendrán cada una un voto en las Asambleas. Las acciones serán indivisibles
con respecto a la compañía, la cual reconocerá un propietario por cada acción.
El capital social de la compañía ha sido
suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente manera: El señor --, titular
de la cedula de identidad Nº --, ha suscrito y pagado DIEZ (10) acciones por un
valor de -- (--. --,oo), la Sra. --, titular
de la cedula de
identidad Nº -- ha suscrito y pagado
DIEZ (10) acciones por un valor de -- (--.
--,oo), el Sr. --, titular de la cédula de identidad nº -- ha suscrito y pagado
DIEZ (10) acciones por un valor de -- (--.
--,oo), la Sra. --,
titular de la cédula de identidad nº -- ha suscrito y pagado DIEZ (10) acciones
por un valor de -- (--. --,oo) y el Sr. --,
titular de la cédula de identidad nº -- ha suscrito y pagado DIEZ (10) acciones
por un valor de -- (--. --,oo).
QUINTA: DERECHOS DE PREFERENCIA DE LOS ACCIONISTAS
EN AUMENTO
DEL CAPITAL SOCIAL:
Salvo la única
excepción que se señala más adelante en esta Cláusula, en caso de aumento del
capital social de la compañía u otro procedimiento que comporte suscripción o
emisión de acciones, los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir
las nuevas acciones que se emitan, en proporción al número de acciones que
posean.
Los aumentos de
capital para ser aprobados requieren, en primera o ulterior convocatoria, la presencia y el voto favorable de
accionistas que sean propietarios de al menos un número de acciones
equivalentes al setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones que componen
el capital social de la
compañía. En consecuencia, si en las asambleas de accionistas
convocadas para votar sobre el aumento de capital social no hubiese el quórum
antes mencionado y el voto favorable antes dicho, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula Décima Segunda
en su parágrafo primero de este Documento Constitutivo – Estatutario.
Para todos
los efectos previstos en esta
Cláusula, se considerará que un Accionista ha renunciado a su derecho
preferente a suscribir acciones si dentro de los quince (15) días continuos
siguientes a la fecha en la cual el aumento de capital hubiese sido aprobado
por la Asamblea
de Accionistas ,
dicho accionista no hubiese expresado por escrito a la
Asamblea su deseo de suscribir las acciones en los mismos
términos y condiciones establecidas por la Asamblea de Accionistas.
En este caso, los
demás propietarios de acciones tendrán un derecho preferente para suscribir las
nuevas acciones que se emitan, en proporción al número de acciones que posean
para la fecha en la cual el aumento de capital hubiese sido aprobado por la Asamblea de
Accionistas. A tal efecto, los
propietarios de esas acciones deberán notificar por escrito a la Asamblea de Accionistas su
intención de suscribir las nuevas acciones dentro de los quince (15) días
continuos siguientes al vencimiento del plazo que inicialmente disponía el
accionista que renunció.
Cualquier aumento
de capital, suscripción o emisión de acciones que se haga sin dar estricto cumplimiento a lo establecido en las
disposiciones anteriores de este Documento Constitutivo – Estatutario será nulo
y no tendrá ningún efecto.
SEPTIMA: DE LA ENAJENACION DE
ACCIONES
Ningún accionista
podrá enajenar, ceder, vender, transferir o de otra manera disponer, en todo o
en parte, directa o indirectamente, a título gratuito u oneroso, en beneficio de terceros o de otros
accionistas, las acciones de la cuales sea propietario o poseedor, sino en los
términos y condiciones y siguiendo los procedimientos previstos en esta
Cláusula. En lo sucesivo y a los efectos
de este Documento Constitutivo – Estatutario cualquiera de estas operaciones será
distinguida con las palabras “ceder” o
“cesión”; el accionista que desea ceder sus acciones como “oferente” y
los accionistas a quienes le son ofrecidas las acciones para su eventual
adquisición como “oferidos”.
Cualquier “cesión”
de acciones que se haga sin dar estricto cumplimiento a lo establecido en esta
Cláusula Séptima de este Documento Constitutivo-Estatutario, será nula y no
tendrá ningún efecto.
Cada uno de los
accionistas confiere a los demás accionistas un derecho preferente para adquirir
las acciones de la compañía que el accionista “oferente” desee “ceder” en
proporción al número de acciones que posea cada. A tal fin deberá seguirse el siguiente
procedimiento:
El accionista
“oferente” notificará por escrito, en la dirección que aparece indicada en el
Libro de Registro de Accionistas, a todos los propietarios de acciones y a la Asamblea de Accionistas sobre
cualquier proyecto de “cesión” de las acciones de la compañía que pretenda
realizar. La notificación deberá indicar
el precio por acción y los demás términos y condiciones de la proyectada
negociación.
Los accionistas
“oferidos” dispondrán de un plazo de quince (15) días continuos, contados a
partir de la notificación que al efecto se les hubiese hecho, para participar
por escrito al accionista “oferente” su intención de ejercer o no el derecho
preferente que les corresponde. Vencido
este plazo sin que los accionistas “oferidos” hubiesen notificado por escrito
su intención de adquirir las acciones del accionista “oferente”, éste tendrá el
derecho a ofrecer o pactar con cualquier tercero interesado la “cesión” de
acciones, quedando liberado de las obligaciones que derivan del Derecho
Preferente consagrado en este Documento .En caso que el accionista “oferido”
desee ejercer su Derecho Preferente, notificará por escrito tal determinación
al accionista “oferente”. Dicha notificación se considerará una oferta de
compra por parte del Accionista
“oferido” al Accionista “oferente” en los términos y condiciones
contenidos en la notificación.
OCTAVA: GRAVAMEN SOBRE ACCIONES: Los accionistas
no podrán, sin el consentimiento previo, expreso y escrito de los otros
accionistas de la compañía, dar en prenda, o en cualquier otra forma gravar las
acciones de la Compañía
que posean o de las cuales sean propietarias.
TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS
DE ACCIONISTAS
NOVENA: ASAMBLEAS: La Asamblea de Accionistas,
sea Ordinaria o Extraordinaria, representa a todos los accionistas de la Compañía y sus acuerdos,
dentro de los límites de sus facultades, son obligatorios para todos los
accionistas, aun cuando no hubiesen concurrido a las Asambleas.
DECIMA: CONVOCATORIA: Las Asambleas de Accionistas
sean Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por la Junta Directivala Asamblea. Los
Directores Principales conjuntamente con cualquiera de los Directores Gerentes
y/o el Director de Operaciones deberán convocar extraordinariamente a la Asamblea cuando lo
solicitare un número de accionistas que represente, por lo menos, el sesenta (60%)
por ciento del capital social. Cualquier resolución emitida con respecto a un
asunto no incluido en la convocatoria será nula.
PARAGRAFO UNICO: Los
accionistas que no pudieren concurrir personalmente a las reuniones de la Asamblea podrán ser
representados en ellas mediante mandatarios constituidos por documento
auténtico o en su defecto por documento debidamente aceptado o reconocido por
la mayoría de accionistas presentes en la asamblea. Los Directores sean
Principales, Gerentes o de Operaciones no
podrán ser mandatarios de otros accionistas en las asambleas, pero podrán
representar sus propias acciones, absteniéndose de votar en las deliberaciones
sobre el Balance, las cuentas de su administración o en otros asuntos relativos
a su responsabilidad.
DECIMA PRIMERA:
ASAMBLEA ORDINARIA: En el curso de los tres (3) meses siguientes al cierre de
cada ejercicio fiscal, en el día, hora y sitio que fijen Los Directores
Principales conjuntamente con cualquiera de los Directores Gerentes se reunirá la Asamblea Ordinaria
de Accionistas.
Con vista al
Informe del Comisario.
Considerar,
aprobar o improbar el Balance General y El Estado de Ganancias y Pérdidas de la
compañía al cierre de su ejercicio económico, así como también cualquier otro
informe financiero que se someta a su consideración.
Elegir en la
oportunidad correspondiente a los Directores Principales, a los Directores
Gerentes y el Director de Operaciones y
acordar su remuneración.
Nombrar el
Comisario y fijar su remuneración.
Cualquier otro
asunto relacionado con las operaciones de la Compañía.
DECIMA SEGUNDA: QUORUM DE LAS ASAMBLEAS: Para la validez de los acuerdos y decisiones
de las Asambleas de
Accionistas , sean éstas Ordinarias o Extraordinarias, tanto
en la primera convocatoria como en convocatorias ulteriores, deberán estar
presentes en ellas un número de
accionistas que represente por los menos el setenta y cinco
por ciento (75%) de las acciones del capital social y los acuerdos se tomarán
mediante el voto favorable de los accionistas propietarios de las acciones que
representen al menos el setenta y cinco por ciento (75%) del total de acciones
del capital social de la compañía.
PARAGRAFO PRIMERO:
Para cualquiera de los propósitos que se enumeran a continuación, se requerirá
para que sean válidos las resoluciones y decisiones de la Asamblea , tanto en la
primera convocatoria como en convocatorios ulteriores, la presencia de un
número de accionistas
que representen el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones del capital
social de la compañía y las resoluciones serán tomadas por el voto favorable de
los accionistas propietarios de acciones que representen al menos el cincuenta
por ciento (50%) de las acciones del capital social de la compañía, a saber:
Disolución y
liquidación anticipada de la compañía;
Prórroga de su
duración;
Fusión con otra
compañía;
Venta del fondo de
comercio o de todos sus activos;
Reducción,
reintegro o aumento del capital social;
Cambio del objeto
social;
Cambio de la razón
social de la compañía;
Modificación del
Documento Constitutivo-Estatutario;
Modificación,
prórrogas o terminación de cualesquiera contratos inherentes al giro comercial
de la empresa y que resulten fundamentales para la misma, incluyendo contratos
para el desarrollo de franquicias nacionales o extranjeras.
J) Otorgar avales
o Fianzas a nombre de un tercero sea este accionista o miembro de la Junta Directiva.
K) Tomar
cantidades de dinero en calidad de préstamos provenientes de cualquier persona
natural o jurídica por montos que excedan 2 veces el Patrimonio de la compañía. A tales
efectos se consideran como préstamos los saldos insolutos de capital de
cualquier cantidad adeudada.
DECIMA TERCERA:
ACTAS: De las reuniones de las Asambleas se levantarán Actas que contendrán el
nombre de todos los asistentes, con indicación del número de acciones que
posean o representen y los acuerdos y decisiones que se hayan tomado. El Acta la firmarán todos los
presentes. Las copias de dichas Actas,
una vez certificadas por un Director de la compañía, o por la persona que a
este fin designe la Asamblea ,
darán plena fe de sus acuerdos y decisiones.
TITULO IV
DE LA ADMINISTRACION
DECIMA CUARTA: DIRECTORES:
La administración y dirección de la compañía estará a cargo de dos (2)
Directores Principales, dos (02) Directores Gerentes y un (01) Director de
Operaciones, no necesitarán ser accionistas de
